חברה משותפת מניות שאינן ציבורית: תקנון, רישום

בקהילה העסקית היו שאינן ציבוריות חברות מניות משותפות. והכל בגלל התיקונים סנסציוני כדי הקודקס האזרחי אומצו. מה הם? מה סוגי הארגונים ברוסיה הופיע בהתאם להם? איך צריך להישמע שם נכון של חברה שאינה ציבורית מלאה משותף, אם אנחנו הולכים לעשות עסקים במסגרת הצורה המשפטית של ארגון? אנחנו ננסה לענות על שאלות אלה בעת ובעונה האחת לשקול את הניואנסים הבולטים החושפים את המהות של חידושי חקיקה.

החוק החדש

התופעה של אי-ציבורית משותפות מניות חברה, חדשה לחלוטין עבור רוסיה. מונח זה הוארך רק על חלק מן הרפורמות בחקיקה בוצעו בספטמבר 2014. ואז להיכנס לתוקף כמה תיקונים הקודקס האזרחי. לדבריו, חברת מניות משותפת של פתוחות וסגורות כמו סוגים של הצורה המשפטית של המפעלים קיבלו שם אחר. עכשיו, בחלק האחורי של מונחים אחרים - כלומר, החברה "הציבור" ו "הנורמלית". מה הם מייצגים?

עד עכשיו החברות הציבוריות לכלול ארגונים עם מניות וניירות ערך אשר ממוקמים בפורמט פתוח (או הנסחרות לפי הכללים של פעולות משפטיות להסדרת מחזור בני"ע). סוגים אחרים של גופים עסקיים - CJSC ו OJSC - אשר אינם ניירות במחזור חינם, קיבלו מעמד של "נורמלי". שמם נשמע כמו "משותפת מניות החברה", ללא שום תוספות. שים לב גם כי הפורמט של ארגון חברות, כמו ODO, לא, באופן עקרוני, דבר סווג ויבוטל. לפיכך, החברה החלה את בספטמבר 2014, יש שמם כראוי. חדש גם יתפקד במעמד זה מוגדר בחוק.

הניואנסים של טרמינולוגיה

בחוק החדש אין מונח זה יישמע בדיוק כמו "שאינו ציבורי משותפת מניות החברה". לפיכך, כגון צורה משפטית כמו CJSC, לא קבלה אנלוגית ישירה. עם זאת, אם הארגון עדיין יש מניות, אם לא פועל הסחר החופשי, השימוש במונח "שאינה ציבורית משותפות מניות החברה" נגדם הנמנע באופן פורמלי. בתורו, את החברה, שבה אין מניות (ההון הרשום בלבד) עדיין.

לכן, הקריטריון העיקרי של "פרסום" - מניות פתוחות למסחר בניירות ערך אחר. בנוסף, מומחים אומרים כי הוא לא פחות חשוב הוא היבט נוסף. "פרסום" JSC, בנוסף, צריך להשתקף אמנתו.

כמו כן שימו לב כי ארגוני הרישום מחדש החוק החדשים להביא את שמם בקנה אחד עם התיקונים לא צריכים לבצע בדחיפות. בנוסף, ביישום הנוהל אינו מחייב חברות לשלם דמי מדינה. עובדה מעניינת - את התיקונים הקודקס האזרחי, התייחסו, כבר ביוזמת הרשויות מוקדם ככל 2012.

בע"מ - הינה חברה שאינה ציבורית?

מבחינה של ארגוני-משפטי כזה צורות של עסק, כחברה, בתמורה של תיקוני הקודקס האזרחי יש תכונה מיוחדת. מצד אחד, במהדורה החדשה של הקוד של חברה מסווגת כיום חברות שאינן ציבוריות, יחד עם CJSC "לשעבר". מצד השני, הוראות מסוימות של הקודקס האזרחי לא אומרות שום דבר על שינוי הסטטוס שלהם. לפיכך, החברה - זה נראה "חברה שאינה ציבורית" כפי שהחברה, ובאותו הזמן, כביכול צורה ארגונית עצמאית המשפטי של העסק.

שלושה סוגים של חברות

אז, מה יש לנו בעצם התיקון לחוק? הרוסי הוא שלושה סוגים עיקריים של ארגונים.

1. מניות חברה משותפת ציבורית

אלו הן חברות שיש להן מניות, מסתובב במחזור חינם. בכל מקרה, זה "לשעבר" JSC.

2. שני תת-סוגים של חברות שאינן ציבוריות:

- AB, אשר אין מניות במחזור חופשי (זה יכול להיות כמו "לשעבר" CJSC ו OJSC עם הנחיתה במכירת ניירות ערך), באופן לא רשמי - "שאינו ציבורי משותפת מניות החברה";

- חברה ללא מניות.

ODO לשעבר בוטל. עבור חברות אלה הצליחו ליצור במצב זה, יהיה עכשיו לשמש טווחים עבור החברה.

הניואנסים של רישום מחדש

מה שאתה צריך לעשות הוא רשום מהחברות כבר? האם הם צריכים לבלות שינוי בהתאם לתקנות החדשות של הקודקס האזרחי? עורכי דין סבורים כי קיים, על בסיס התוכן של הנורמות של התיקונים לחוק. העובדה בפסקה 11 3 של סעיף החוק הרלוונטי כדי לשנות את שם הארגון של החברה אשר נוצרו לפני כניסתו לתוקף של התיקונים, ועם סימני הציבור מזוהים אוטומטית ככזה. בתורו, החברה גם לא יכול להירשם מחדש, אבל רק עד הרגע שבו הרצון לתקן את החוק - כך קורא את המאמר השלישי פסקה 9 לתיקון החוק.

רישום מחדש אלגוריתם

קח כמה הרישום מחדש (שינוי השם) החברה חייבת להיות להוציא לפועל אם הצורך הוא עדיין שם. ההליך מורכב מהשלבים הבסיסיים הבאים.

ראשית, החברה ממלא טופס בקשה בטופס של מספר R13001, אשר אושרה על ידי שירות המס הפדרלי. המשרד ולאחר מכן לצרף את המסמכים הבאים:

- פרוטוקול מישיבת של המייסדים (בעלי המניות);

- אמנה חדשה של חברה שאינה ציבורית מלאה משותפת.

Duty, כפי שאמרנו לעיל, לא צריך לשלם. השלב הבא - הבאה מנת המסמכים המרכיבים. בפרט, קיצור ZAO והמונח המקביל "סגורה משותפת מניות החברה" צריך להיות שמם JSC. אחרי זה, הוא גם צורך לשנות את המבנה של כלבי הים, לבצע שינויים במסמכי הבנק, ולשלוח את המידע לשותפים על העובדה שעכשיו היא חברה - שאינה ציבורית החברה מסחרית. בהקשר זה, כמה מומחים עדיין ממליצים להחזיק את תהליך שינוי השם לקבלנים ולמשקיעים פוטנציאליים היה ברור, עם איזה סוג של משרד, או יהיה יוצא בשיתוף. למרות שחוק ברירת המחדל אינו מחייב אותו.

כמה מומחים מציינים, בהתייחסו סעיף 1 של מאמר 97 של קוד המס, כי JSC, אשר יש תכונות של "פרסום", מחויב הוסיפו לשמה הסימן המתאים. "שאינם ציבוריים" JSC לפי שיקול דעתה הבלעדי עלול לעשות את אותו הדבר, אם יש לבעלי המניות מתוך כוונה להודיע כי ניירות הערך יהיה על מנוי פתוח.

רישום ברשם

שים לב גם לעובדה תיקוני הקודקס האזרחי של הפדרציה הרוסיה, וכן מלווה גם מספר בחקיקת משנה. לאלה, בפרט, לאחד מכתבי בנק רוסיה. הוא משקף את החובה המוטלת על גופים מועברים לרשם המיוחד - אם חברה פתוחה או שאינו ציבורי מלאי משותפת - מרשם בעלי המניות. זה נדרש עבור כל JSCs, כאמור על ידי עורכי דין, לביצוע צו של הבנק המרכזי. אם במרשם החברה הפתוח או שאינו ציבורי של בעלי המניות הוא עדיין לא חולק, מייסדיה חייבים לבצע שורה של נהלים. כלומר:

- כדי לבחור את הרשם, וכן לדון בתנאים של שמירה על הקופה של ההסכם;

- להכין את המסמכים והמידע הרלוונטיים;

- חוזה אצל הרשם;

- לחשוף (אם AO רושמים לעשות זאת) על חברת פרטנר;

- להודיע לאנשי שנתוניה נוכחים במסמכי הרישום;

- להעביר את הרישום לארגון שותף;

- להכניס את המידע Unified על רשם;

כל התהליכים האלה כדי לבצע את הבנק המרכזי הורה JSC עד 2 באוקטובר 2014.

חשיבותה של רפורמות

מהן ההשלכות המעשיות של רפורמת JSC ו JSC? מומחים מאמינים כי עכשיו הממשלה יכולה לשלוט על פעולת חברות מניות משותפות באופן פעיל יותר מבעבר. בפרט, כל החברות תהיה ביקורת חובה צריכה להתבצע, הן ציבורית והן אלה שמניותיה אינם נסחרות בפומבי. זה לא משנה את המצב של ניירות ערך JSC. אפילו עבור צורה כזו של עסק כמו חברות שאינן ציבוריות מלאה משותף, הביקורת הופכת הליך חובה.

המבקר ובכך לא צריך להיות מקושר עם האינטרסים של חברת המניות משותפות המבוקרת או האדם עם בעלי המניות של החברה. נושא הביקורת - חשבונאות ודיווח כספי. ליזום בדיקה מתוכננת הם בעלי יותר מ 10% מכלל הנכסים של התאגיד (מניות או הון מניות). קריטריוני הליך זה עשויים להשתקף המגילה של החברה.

שים לב גם כי הקודקס האזרחי הציג מספר תיקונים נוספים המשלימים אלה שאנו רואים. בפרט, החברה כעת יכולה לעבוד כמה אנשים במצב של מנכ"ל. עם זאת, החוק של חברה שאינה ציבורית המשותף של המלאי או "פתוח" עמיתו יכלול מידע על הסמכויות של כל אחד. מעניין, החשב הכללי יכול להיות מאוד לבד. חידוש משמעותי נוסף - כמה סוגים של החלטות שהתקבלו על ידי בעלי המניות של החברות עכשיו צריכים להיות נוטריונים.

שינויים משמעותיים להתייחס, למשל, כזה ניואנס, כדרך לאשר את רשימת האנשים שהשתתפו בפגישה של בעלי המניות. עבור הנורמה הוקמה חברה משותפת מניות לציבור - ההליך יכול לייצר אדם המקיים במרשם בעלי המניות ובאותו הזמן משמש מאפיין של ועדת הספירה. אלה הם חידושים. בתורו, בצורה זו של ארגון עסקי כמו חברות שאינן ציבוריות המוגבלות במניות, שמירה על הקופה יכולה להיות גם ישות מבצעת, אך תפקידיו, אשר מזוהים עם ההגדרה של הרכב המשתתפים בפגישה יכולים לבצע נוטריון. בנוסף, כפי שצוין על ידי מספר עורכי דין, התכונות של הליך זה יכול להיות רשום גם במגילת חברה שאינה ציבורית - החוק אינו אוסר במפורש לעשות זאת.

כמו כן, גרסה חדשה של הקודקס האזרחי שינתה את הליך ההמרה של חברה אחת לאחרת. עכשיו JSC יכול להפוך בע"מ, שותפות כלכלית או שיתופי. עם זאת, JSC תאבד את הזכות להיות ארגון ללא כוונת רווח.

סכם תאגידים

תיקוני הקודקס האזרחי הציגו גם במחזור המשפטי של המונח החדש - "הסכם ארגוני" זה יכול עשה אופציונאלי על ידי בעלי המניות של החברה. אם הם עושים את זה, אז אם חברה משותפת מניות הציבור, תוכן המסמך צריך יחשף (למרות הכללים הנוכחיים המסדירים הליך זה, טרם הופיע). בתורו, אם "החוזה הארגוני" היה "לשעבר" CJSC שאינם ציבוריות משותפות מניות חברה היא לחשוף פרטים של החוק שלה אינו קובעים.

שינויים בתקנון

ישנם מספר ניואנסים שיועילו גם לשים לב הבעלים של החברה, החליט לתקן את האמנה של הארגון. המהדורה החדשה של הקודקס האזרחי מכילה מספר הדרישות חדשות עבור מכשיר מרכיבים נתון. קחו פריטים העשויים להכיל צ'רטר מודל שאינו ציבורי של החברה. הידע שלהם יכול להיות שימושי כאשר אתה יוצר חברה חדשה, ובסופו של הרישום מחדש של הקיים. לפיכך, את הצורה של החוק שאינו ציבורית משותפות מניות החברה צריכה לכלול את הפריטים הבאים:

- שם העסק של הארגון;

- אינדיקציה לכך שזה ציבורי (אם הפעילויות בפועל ואת הסוג של פעולה לפגוש);

- הליך ואת התנאים שבהם יהיה מבוקר, בעלי המניות מתבקשים בעלי ברשותו של לפחות 10% של ניירות ערך;

- שמו של הכפר שבו החברה רשומה;

- רשימת זכויות וחובות של המייסדים של החברה;

- הליך מסוים שבו חלק מבעלי יודיע אחרים כי ימשכו את המשפט עם תביעה עצמאית;

- רשימת הזכויות שנקבעו מבנה חברת ניהול קולגיאלי מקבלים;

- מידע על חלוקת סמכויות בין המבנים הארגוניים הפנימיים השונים.

מה ניואנסים אחרים כולל עבודה על השכר? ראוי לציין את העובדה הזו: כאשר קיים רישום של חברה שאינה ציבורית המשותף של המלאי, מסמך המרכיב העיקרי אינו נדרש כדי להפוך את המידע על בעל המניות היחידים. או, למשל, מידע על אופן לקבוע את ההרכב של אסיפות בעלי המניות - החוק במובן זה נותן לבעלי חברות בבעלות פרטית חופש פעולה יחסי.

דוגמא למופת של אמנת חברה שאינה ציבורי משותף של המלאי, אשר שאמרנו לעיל, אתה יכול גם להשלים מספר ההוראות. עם זאת, זה דורש החלטה פה אחד של המייסדים. אבל אם היא מתקבלת, מותר ההכללה במסמך המכונן של ההוראות הבאות:

- על הפניית שאלות יוחלט באסיפה הכללית, כשירותו של המבנה חברת ניהול קולגיאלי;

- קביעת מקרים שהובילו להקמתה של ועדת הביקורת;

- איך אסיפת בעלי המניות באופן מיוחד;

- על סדר תקין מנע לרכוש ניירות ערך הניתנים להמרה נכסי החברה;

- על הליך של שיקול של האסיפה הכללית של נושאים, על פי החקיקה הרוסית, לא ליפול בגדריו.

זוהי דוגמא מאוד גסה של אמנת חברה שאינה ציבורית מלאה משותפת. עם זאת, את הניואנסים מפתח, אשר מועילים ליזמים לשים לב, נגענו.